미해군 중령 조셉로슈포르는 암호해독으로 일본해군의 공격 목표가 미드웨이라는 것을 알아낸다.
결국 1942년 6월 3일, 야마모토, 나구모주이치, 야마구치다몬, 야나기모토류사쿠, 4명의 제독이 이끄는 일본해군이 미드웨이로 쳐들어 오고 미국도 니미츠, 스프루언스, 프랭크플레처, 3명의 제독이 이끄는 미해군 함대가 심하게 파손된 항공모함 요크타운호까지 긴급 수리하여 대응 출격한다.
처음 몇번은 미국의 성능이 나쁜 뇌격기들이 일본 제로기들에 의해 대량학살 당했으나 나중에 미국 와일드캣 전투기들이 '태치위브'전술로 일본 제로기들을 박살내고 미국의 성능 좋은 폭격기 돈트리스들이 일본 항공모함 4척을 모두 격침시켜 승리한다. 하지만 미국도 요크타운 항모가 일본 잠수함 어뢰를 맞아 회복불능의 파손을 맞는다. 42년 6월 7일 전투는 끝이 난다.
이 해전의 승리로 미국은 아시아-태평양 지역을 위기에서 구한다.